В многоквартирном доме живет девушка, которую все любят. Мили (Джая Бхадури) живет со своим отцом, братом и тетей. Она — энергичная и жизнерадостная девушка, которая распространяет счастье своим позитивным отношением и популярна среди всех. Однажды в окрестности переезжает нелюдимый, подавленный мужчина по имени Шекхар Даял (Амитабх Баччан), которого раздражает шум, производимый детьми. Мили сближается с Шекхаром, заставляя его взглянуть на жизнь по-другому. Они влюбляются, но вскоре обнаруживают, что она смертельно больна.

В Веллингтоне, Новая Зеландия, группа вампиров, Виаго, Владислав и Дикон, делят один дом и соглашаются на съёмку документального фильма о своей жизни в современном мире. Вампиры ведут ночной образ жизни, охотясь на жертв. Дикон содержит слугу Джеки, обещая обратить её в вампира.

Однажды Джеки приводит к ним своего бывшего парня Ника, чтобы вампиры выпили его кровь. Ник пытается сбежать, но его ловит Петир и обращает в вампира. Ник знакомит вампиров со своим другом Стью, программистом, который обучает их современным технологиям. Нику трудно адаптироваться к жизни вампира, и он рассказывает незнакомцам о своей сущности. Один из них оказывается охотником на вампиров, что приводит к гибели Петира от солнечного света.

Вампиры изгоняют Ника, но позже все вместе оказываются на тайной вечеринке, где встречают зомби, ведьм и бывшую возлюбленную Владислава, Паулу. Выясняется, что Ник обратил Джеки в вампира. Паула пытается убить Стью, узнав, что он человек. В ходе столкновения Стью убивает друга Паулы осиновым колом. Вампиры и Стью сбегают, но сталкиваются с оборотнями, которые нападают на Стью. Позже выясняется, что Стью сам стал оборотнем. Виаго обращает в вампира 96-летнюю Катрин, а Владислав расстается с Паулой.

Сюжет фильма разворачивается вокруг неудачного покушения на президента США, совершенного мутантом Куртом Вагнером. Люди Икс, находясь на экскурсии, узнают об этом инциденте и возвращаются в свою школу. Скотт Саммерс подозревает, что за нападением стоит Магнито, однако профессор Чарльз Ксавьер утверждает, что тот не причастен.

Тем временем полковник Уильям Страйкер получает разрешение от президента на захват школы мутантов, чтобы уничтожить их. Он использует Магнито, подчиняя его с помощью специального препарата, чтобы узнать о Церебро — устройстве для отслеживания мутантов. Профессор Ксавьер отправляет Логана присмотреть за учениками, пока сам с Циклопом пытается выяснить местоположение Магнито.

Логан и другие мутанты решают отправиться в Бостон, чтобы найти Джин Грей и Шторм. Они сталкиваются с полицией и военными, пытаясь спастись от преследования. В это время Магнито собирает группу мутантов и планирует атаковать военную базу. Конфликт достигает кульминации на озере Алкали, где происходит грандиозная битва между Людьми Икс и силами Страйкера, что приводит к неожиданным альянсам и жертвам среди обеих сторон.