Пятеро друзей решают отпраздновать Хэллоуин, исследуя шахту с привидениями. По легенде, сто лет назад в этой шахте была убита целая семья. Один из друзей предлагает провести ночь сначала возле заброшенной шахты, а затем и внутри неё, но события начинают развиваться не по плану. Вскоре друзья обнаруживают, что слухи о призраках могут быть правдой, и им приходится бороться за выживание. Они проникают в шахту в поисках приключений, но к своему ужасу обнаруживают, что шахта действительно населена призраками.
Крокодил Гена и Чебурашка едут на поезде № 8 «Москва — Ялта» на морской отдых, но Шапокляк крадёт их билеты и бумажник. Друзья вынуждены сойти на первой же станции в 200 км от Москвы. Они проходят 1 км, оставляя вещи, которые подбирает Шапокляк на дрезине. Затем им приходится объединиться для борьбы с туристами-браконьерами и местной фабрикой, чтобы защитить леса и реки Подмосковья от загрязнения. Одержав победу, Гена, Чебурашка и Шапокляк возвращаются домой на крыше вагона.
В начале XVII века мушкетёры Атос, Портос и Арамис вместе с миледи Винтер похищают чертежи летающего корабля Леонардо да Винчи, но миледи оказывается предательницей и передаёт их герцогу Бекингему. После этого мушкетёров увольняют со службы.
Год спустя, отец д’Артаньяна отправляет его в Париж, чтобы тот стал мушкетёром. По дороге д’Артаньян сталкивается с незнакомцем и миледи, которая спасает его от смерти. В Париже д’Артаньян случайно вызывает на дуэль Атоса, Портоса и Арамиса, но их планы нарушают гвардейцы кардинала Ришельё, арестовывающие всех за нарушение запрета на дуэли. Вместе мушкетёры и д’Артаньян побеждают гвардейцев и становятся друзьями.
Констанция просит мушкетёров спасти честь королевы и Францию, украв ожерелье из сокровищницы Бекингема. Миледи, зная об этом плане, рассказывает всё герцогу. Атос решает обмануть её, и мушкетёры похищают летающий корабль, обстреливают дворец герцога и забирают д’Артаньяна. Миледи пытается сбежать с ожерельем, но её ловит Планше, кучер мушкетёров. Мушкетёры берут её в плен и отбирают ожерелье. Атос собирается казнить изменницу, но она бросается в море. Перед этим она отдаёт ему свёрток с подтверждением коварства кардинала.
На подлёте к Франции герои сталкиваются с французским воздушным кораблём во главе с Рошфором, который захватывает Констанцию в плен и требует ожерелье в обмен. Д’Артаньян соглашается, но Рошфор атакует корабль мушкетёров. Во время сражения корабли врезаются в Собор Парижской Богоматери, где д’Артаньян побеждает Рошфора и забирает ожерелье.
Мушкетёры возвращают ожерелье королеве и убеждают короля в невиновности супруги, представляя Рошфора английским шпионом. В это время миледи приходит в сознание на корабле Бекингема, который направляется во Францию, чтобы отомстить мушкетёрам.