В Чикаго, в эпоху сухого закона, саксофонист Джо и контрабасист Джерри случайно становятся свидетелями гангстерской разборки. Спасаясь от преследования мафии, они переодеваются в женщин и устраиваются в женский джаз-бенд, отправляющийся на гастроли во Флориду. Джо выдаёт себя за Джозефину, а Джерри — за Дафну. В поезде они знакомятся с Душечкой, солисткой оркестра, мечтающей выйти замуж за миллионера. Джо влюбляется в Душечку и, несмотря на свой маскарад, решает завоевать её. Тем временем, Джерри, в образе Дафны, привлекает внимание эксцентричного миллионера Осгуда Филдинга III, который настойчиво добивается его руки. Во Флориде музыканты оказываются втянуты в новые комические ситуации, пытаясь сохранить свои инкогнито и избежать разоблачения. В развязке фильма, спасаясь от гангстеров, Джо и Джерри случайно срывают встречу мафии, где происходит новая перестрелка. В конечном итоге, они убегают от преследователей, и Джерри, всё ещё в образе Дафны, пытается объяснить Осгуду, что не может выйти за него замуж, на что миллионер отвечает знаменитой фразой: «У каждого свои недостатки».

Эмброуз, известный специалист по сновидениям, получает необычное предложение от психиатрической больницы Аркхем. Здесь врачи сталкиваются с пациентами, которые видят странные и пугающие сны, превращающие их реальную жизнь в кошмар. С каждым новым исследованием Эмброуз понимает, что эти сны связаны с чем-то более древним и недоступным пониманию человеческого разума. Когда эксперименты начинают выходить из-под контроля, он вынужден столкнуться с тем, что находится за гранью обычного восприятия, чтобы спасти как себя, так и тех, кто оказался в плену этих тайн.