В 1990-е годы рабочие металлургического завода в провинциальном городе собираются у проходной. Один из них, осознав, что наступил первый день его пенсии, умирает от сердечного приступа. Свидетелем становится Коля Орлов.

Коля провожает в армию свою девушку Олю, которая также является ему сводной сестрой. В Москве бизнесмен Константин Смирнов отправляет своего сына Петю учиться в Принстон.

Коля и Оля живут в общежитии с другими людьми, ставшими для них семьей. Среди них — дедушка, тоскующий по пропавшей жене, Андрей Самсонов, любящий своего сына, и Сергей Карелов, который уходит, чтобы стать богатым певцом. Отец Оли, Семен Тузов, руководит самодеятельным оркестром.

Жителей общежития приглашают на презентацию проекта Константина Смирнова по строительству Диснейленда в городе. Вместе с ним приезжает японский бизнесмен Ахиро. В театре, куда Ахиро, Самсонов с сыном и женой идут на балет, возникает конфликт из-за билетов, перерастающий в драку с участием ОМОНа. Ахиро, оценив мужество Самсонова, разгоняет бойцов катаной, и они становятся друзьями. Дедушка из общежития отправляется на поиски жены, которая, как он узнал, находится в доме инвалидов в 200 километрах от города.

На презентации происходит конфликт между Петей и Колей из-за Оли. Вечером Сергей Карелов возвращается за Веркой, оставив соседям выпивку. Коля напивается и теряет сознание.

Оля проводит ночь перед свадьбой с Петей, но утром идет к Коле. В день свадьбы Коля отдает Пете ключи от машины и квартиры, просит его увезти Олю, а сам бросает обручальное кольцо.

Агент ФБР Бакнер сопровождает хиппи Уокера, скрывавшегося 20 лет от правосудия. Уокер обманывает охранника, похитив его документы и оружие. По ошибке, за решеткой оказывается Бакнер, но недоразумение быстро раскрывается, и агент ФБР начинает погоню за Уокером.

Хьюи Уокер, бывший радикальный деятель движения «New Left», скрывается от закона 20 лет за то, чего не совершал — отсоединение вагона поезда Спиро Агню в Спокане, штат Вашингтон. Джону Бакнеру, агенту ФБР, поручено доставить Уокера обратно в Спокан для суда.

Во время путешествия им приходится столкнуться с коррумпированным шерифом Хайтауэром, и они вынуждены спасаться бегством. Выясняется, что Бакнер вырос на ферме, основанной на принципах коммуны, и его настоящее имя — Фри. Бакнер примиряется со своим прошлым, как и Уокер.