Сверчок Джимини попадает в дом мастера-столяра Джеппетто и видит, как тот заканчивает работу над деревянной куклой, которой даёт имя . Перед сном Джеппетто мечтает, чтобы стал настоящим мальчиком. Ночью появляется Голубая Фея и оживляет , но оставляет его марионеткой, обещая превращение в настоящего мальчика, если он будет честным, смелым и нежадным. Джимини становится совестью .

На следующий день Джеппетто отправляет в школу. По дороге встречает лиса Честного Джона и кота Гидеона, которые обманом продают его в кукольный театр Стромболи. Джимини уходит, думая, что актёру не нужна совесть. Джеппетто, обеспокоенный долгим отсутствием , отправляется на его поиски.

Честный Джон и Гидеон за деньги заманивают плохих мальчишек на Остров Удовольствий, где те превращаются в ослов. Джимини узнаёт об этом, и они пытаются бежать. частично превращается в осла, но им удаётся сбежать в море.

Дома они узнают, что Джеппетто был проглочен китом Монстро. и Джимини отправляются на помощь. В животе кита они воссоединяются с Джеппетто. Чтобы выбраться, поджигает костёр, и кит чихает ими на берег. В ярости Монстро пытается их убить, но спасает отца ценой своей жизни. Голубая Фея, видя его жертву, превращает в настоящего мальчика, а Джимини получает медаль за хорошую работу в качестве совести.

После освобождения из тюрьмы, босс наркомафии Чу нанимает киллера, чтобы отомстить полицейскому Кевину Чаню, который отправил его за решетку. Параллельно, террористы совершают серию взрывов и требуют 10 миллионов долларов, и Кевин Чан берется за это дело. Несмотря на успехи Кевина в поимке преступников, его нестандартные методы приводят к понижению в должности до регулировщика. Тем временем, освобожденный босс наркомафии жаждет мести. Кевин должен остановить группу террористов-шантажистов, а также справиться с местью злодеев из первой части. Полицейский охотится за террористами, и сам становится мишенью киллера.