Отставной солдат, вернувшийся домой после 25 лет службы, встречает мальчика Иванушку, который рассказывает ему о своей матери, похищенной водяным царём Водокрутом XIII. Солдат решает помочь Иванушке и вместе они отправляются в лес, где сталкиваются с Водокрутом. Солдат использует барабан, чтобы отвлечь водяного, и тот соглашается освободить мать мальчика в обмен на барабан.

Водокрут показывает им свой подводный дворец, полный удивительных существ, включая советника Квака и русалок. Однако Водокрут пытается нарушить своё обещание с помощью колдуньи Тётушки-Непогодушки, которая накладывает заклятие на Марью-искусницу. В это время её призраки создаются для обмана Иванушки.

Иванушка в итоге распознаёт свою настоящую мать среди призраков. Солдат, используя волшебные гусли, побеждает пиратов и заставляет Водокрута танцевать. После ряда приключений и столкновений с водяным царём, Марья-искусница освобождается от заклятия благодаря крику своего сына.

В финале Водокрут превращается в лужу воды, а Тётушка-Непогодушка получает своё наказание. Солдат прощается с Марьей и Иванушкой, получая слова благодарности от них.